Geschäftsleiterbestellung nach KWG und ZAG

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name: geschaeftsleiter-bestellung-kwg-zag
description: "Für Geschäftsleiterbestellung nach KWG und ZAG: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Geschäftsleiterbestellung nach KWG und ZAG

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Worum es geht

Begleitet die vollständige Geschäftsleiterbestellung bei KWG-Instituten und ZAG-Zahlungsinstituten: von der frühzeitigen Fit-and-Proper-Prüfung über die Absichtsanzeige bis zur Vollzugsanzeige. Er deckt Zuverlässigkeit, fachliche Eignung, Zeitbudget und Doppelmandate ab. Bei ZAG-Instituten gelten § 12 ZAG i.V.m. § 25c KWG entsprechend; bei KAGB-Verwaltungsgesellschaften § 18 KAGB.

## Kernnormen

- **§ 25c Abs. 1 KWG** – Zuverlässigkeit und fachliche Eignung; Mindestvoraussetzungen für jede Geschäftsleiterin
- **§ 25c Abs. 2 KWG** – Zeitbudget: ausreichende Zeitkapazität; bei bedeutenden Instituten nach EZB-Klassifizierung strengere Anforderungen (Abs. 2 Satz 2)
- **§ 25c Abs. 4 KWG** – Mandatshöchstzahl bei bedeutenden Instituten: 1 Exekutivmandat + 2 Nicht-Exekutivmandate; Ausnahmen genehmigungspflichtig
- **§ 25c Abs. 5 KWG** – Absichtsanzeige (unverzüglich nach Absicht zur Bestellung, vor Vollzug)
- **§ 25d KWG** – Anforderungen ans Aufsichtsorgan; Abs. 3 kollektiver Sachverstand, Abs. 8 Mandatshöchstzahl, Abs. 9 Vergütungsausschuss, Abs. 11 Risikoausschuss
- **§ 36 KWG** – Abberufung durch BaFin: Abs. 1 bei Unzuverlässigkeit, Abs. 2 bei dauerhafter Ungeeignetheit; aufschiebende Wirkung nur auf Antrag
- **§ 12 ZAG** – Geschäftsleiter-Anforderungen bei Zahlungsinstituten; Abs. 1 sinngemäße Anwendung § 25c KWG; Abs. 2 Absichtsanzeige an BaFin
- **MaRisk AT 4.1** – Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung; unübertragbare Kernaufgaben: Risikostrategie, Limitsystem, Notfallplanung, Revisionsberichte
- **EBA/GL/2021/06** – Joint ESMA-EBA-Leitlinie zur Eignungsprüfung; Kriterien für Erfahrung, Unabhängigkeit, Zeitbudget, Vielfalt

## Prüfschritte

1. **Vorab-Screening**: Zuverlässigkeit (§ 25c Abs. 1 KWG) – Strafregisterauszug, Schufa, frühere Aufsichtsverfahren, Insolvenzhistorie.
2. **Fachliche Eignung** (§ 25c Abs. 1 KWG, EBA/GL/2021/06 Abschnitt 3): Mindestens 3 Jahre einschlägige Leitungserfahrung im Bankgeschäft; Ressort-Kompetenz nachweisen.
3. **Zeitbudget** (§ 25c Abs. 2 KWG): Vollzeitäquivalent dokumentieren; Nebentätigkeiten auflisten, Interessenkonflikte prüfen.
4. **Mandatszählung** (§ 25c Abs. 4 KWG): Bei bedeutendem Institut Mandatshöchstzahl einhalten; Konzernmandate prüfen (Ausnahme § 25c Abs. 4 Satz 3 KWG).
5. **Absichtsanzeige** (§ 25c Abs. 5 KWG, AnzV § 4): Lebenslauf, Führungszeugnis, Selbstauskunft, Organigramm; bei ZAG: § 12 Abs. 2 ZAG.
6. **BaFin-Dialog**: Rückfragen zeitnah beantworten; Schweigen der BaFin nach 6 Wochen = kein Einwand (§ 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG i.V.m. VwVfG).
7. **Vollzugsanzeige** (§ 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG): Unverzüglich nach Bestellung; AnzV-Formular einreichen.

## Typische Fallkonstellationen

- Erstbestellung Vorstandsvorsitzender KWG-Bank: § 25c Abs. 1, 2, 5 KWG, AnzV § 4, EBA/GL/2021/06, BaFin-Vorabgespräch empfehlen
- Bestellung Geschäftsleiter Zahlungsinstitut: § 12 ZAG analog § 25c KWG, Absichtsanzeige BaFin Formular GF-KI
- Doppelmandat in Konzern: § 25c Abs. 4 Satz 3 KWG Konzernausnahme prüfen; EZB-Genehmigung bei signifikantem Institut
- Abberufungsverfahren BaFin: § 36 KWG, Anhörung (§ 28 VwVfG), Klagerecht Verwaltungsgericht; aufschiebende Wirkung § 80 VwGO
- Aufsichtsrat-Mitglied Bank AG: § 25d KWG, Mandatshöchstzahl, kollektiver Sachverstand, EBA/GL/2021/06 Nicht-Exekutiv